4 августа 2026 года Президент РФ подписал закон, предусматривающий возможность прекратить в судебном порядке право «недружественного» иностранного инвестора, ушедшего с российского рынка, на обратный выкуп российских активов.

Речь идет о тех сделках по «выходу» с рынка, в рамках которых иностранные инвесторы при продаже российским покупателям российских активов после 22 февраля 2022 года договаривались о возможности их обратного выкупа, в частности, на основании опционных договоров и аналогичных соглашений, в том числе по иностранному праву.

Соответствующие изменения вносятся в Федеральный закон от 9 июля 1999 года № 160-ФЗ «Об иностранных инвестициях» путем его дополнения статьей 201, которая регламентирует условия и порядок прекращения права иностранного инвестора на выкуп активов.

Условия прекращения права на обратный выкуп

Согласно закону, соответствующее требование о прекращении права на обратный выкуп может быть заявлено при одновременном соблюдении следующих условий:

1. «Поведенческое» условие, которое заключается в том, что иностранный инвестор:

• поддержал «недружественные» действия в отношении Российской Федерации, ее граждан или юридических лиц; либо
• совершил определенные действия, в том числе связанные с финансированием террористической (экстремистской) деятельности (например, речь может идти о финансировании деятельности фондов, иностранных организаций, чья деятельность признана террористической или экстремистской на территории России); либо
• публично заявил о прекращении (приостановлении) деятельности в России и (или) совершил действия, связанные с таким заявлением, в том числе ненадлежащим образом исполнял свои обязательства по договорам, способствовал прекращению либо существенному ограничению производства (поставки) товаров, оказания услуг и (или) выполнения работ в связи с санкционными ограничениями и пр.

2. Экономическое условие:

• обратный выкуп предполагается по цене, отклоняющейся от рыночной стоимости актива на 25% и более (полагаем, что речь должна идти об отклонении в меньшую сторону); и (или)
• российским инвестором (приобретателем по первоначальной сделке) осуществлены какие-либо дополнительные инвестиции в актив либо совершены иные действия, в отсутствие которых деятельность объекта сделки могла бы прекратиться или существенно сократиться.li>

Механизм реализации

Требование о прекращении права на обратный выкуп может быть заявлено в судебном порядке в Арбитражный суд Московской области.

Заявителями при этом могут выступать:

1. российский инвестор (то есть приобретатель по первоначальной сделке).

При этом обращению в суд должна предшествовать административная процедура, а именно получение положительного заключения со стороны профильного ФОИВа (министерства) и Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации (далее - «Правительственная комиссия»).

2. непосредственно сам профильный ФОИВ (министерство) после получения разрешения Правительственной комиссии.

Также важно отметить, что требование может быть заявлено фактически в любой момент времени без привязки к тому, обращался ли сам иностранный инвестор за реализацией своего права на обратный выкуп.

Компенсация

Закон предусматривает право иностранного инвестора в течение года с момента вступления в силу судебного решения о прекращении его права на обратный выкуп обратиться к российскому инвестору с требованием о выплате компенсации в связи с прекращением права на обратный выкуп.

Каким образом будет взыскиваться и рассчитываться данная компенсация, на данном этапе не определено. Однако законом уже предусмотрена возможность уменьшения размера либо отказа в выплате компенсации в судебном порядке.

***

Отметим, что регулирование вопросов, связанных с возвратом иностранных инвесторов на российский рынок, и определение условий такого возврата прорабатывается российскими законодателями уже больше года. На данном этапе инициатива реализована уже на уровне принятого закона.

Мы будем внимательно отслеживать дальнейшее развитие нормативно-правового регулирования по данному вопросу и практики применения новых законодательных положений.

В свете указанного выше закона тем иностранным инвесторам, которые сохранили за собой право на обратный выкуп российского актива при совершении сделки по «выходу» с российского рынка после 22 февраля 2022 года, рекомендуется провести комплексную проверку существующих договоренностей об обратном выкупе, в том числе их правовой и экономической составляющей, а также фактических действий сторон сделки, чтобы оценить риски, связанные с предъявлением требований о прекращении права на обратный выкуп.

В создании материала принимала участие Ксения Волощенко, юрист практики антимонопольного права и контрсанкционного регулирования.