14 июля 2026 года Банк России опубликовал официальное разъяснение (далее - «Разъяснение») по отдельным вопросам, связанным с применением положений Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 года № 95 (далее - «Указ № 95») к обязательствам по банковским вкладам (депозитам), открытым «недружественными» нерезидентами в российских банках.
Напомним, что с 1 июня 2026 года специальный режим исполнения обязательств перед иностранными «недружественными» лицами, установленный Указом № 95, распространил свое действие на банковские вклады (депозиты). Это означает, что исполнение банком обязательств по возврату вклада (депозита) и выплате процентов по вкладу (депозиту) в пользу иностранного «недружественного» лица, должно осуществляться с использованием специальных счетов типа «С» (или при условии получения разрешения Банка России либо Правительственной комиссии).
На практике это нововведение вызвало множество вопросов, как со стороны самих нерезидентов, чьи средства, размещенные на банковских вкладах (депозитах) в российских банках, оказались затронуты специальным режимом, так и со стороны российских банков.
Опубликованное Разъяснение Банка России дает ответы на некоторые из таких вопросов. В частности:
1. Банковский вклад vs. банковский счет
Банк России четко проводит разграничение между банковским вкладом (депозитом) и банковским счетом и подтверждает, что действие Указа № 95 не распространяется на обязательства по договору банковского счета в том числе корреспондентского счета (пункт 1.1 Разъяснения).
Это означает, что денежные средства нерезидентов, находящиеся на открытых на их имя текущих счетах в российских банках и не размещенные на банковских вкладах (депозитах), не подпадают под действие специального режима счетов типа «С».
2. Момент исполнения обязательств по банковскому вкладу
Банк России также поясняет, что моментом исполнения обязательств по договорам банковского вклада (депозита) является момент возврата банком суммы вклада и (или) выплаты процентов на сумму вклада (пункт 1.4 Разъяснения).
Это означает, что до наступления срока возврата вклада и (или) выплаты процентов по вкладу, специальный режим, установленный Указом № 95, не должен применяться автоматически, а денежные средства, размещенные на открытых банковских вкладах (депозитах), не должны переводиться на счета типа «С» до наступления момента исполнения обязательств банка по возврату суммы вклада и (или) выплате процентов.
3. Продление срока банковского вклада
Важно также, что, согласно Разъяснениям, срок договора банковского вклада (депозита) может быть продлен без перечисления суммы вклада на счета типа «С».
При этом выплата процентов при продлении договора банковского вклада (депозита) осуществляется в порядке, установленном Указом № 95, то есть с использованием счетов типа «С» (пункт 1.2 Разъяснения).
Представляется, что данная возможность продления договора банковского вклада (депозита) без использования счета типа «С» (в части основной суммы вклада) станет одним из немногих возможных инструментов для нерезидентов, позволяющих избежать (либо отсрочить) перечисление денежных средств, размещенных на вкладах, на счета типа «С».
4. Получение разрешения на исполнение без счета типа «С»
Альтернативным вариантом получения нерезидентами денежных средств, размещенных на вкладах, без использования счетов типа «С», является получение соответствующего разрешения со стороны компетентных государственных органов. Возможность получения такого разрешения предусмотрена в Разъяснении (пункт 1.3).
При этом с практической точки зрения представляется, что все детали процедуры обращения за таким разрешением применительно к договорам банковского вклада (депозита), в том числе, возможность направления заявления непосредственно нерезидентом, форма заявления, и пр. еще подлежат дополнительной проработке и уточнению.
В частности, с учетом специфики отношений «банк-клиент» предстоит определить, в какой государственный орган, Банк России или Правительственную комиссию по контролю за осуществлением иностранных инвестиций в Российской Федерации, необходимо будет обращаться за получением соответствующего разрешения, а также определить, может ли в рамках исключения из общего правила соответствующее заявление подаваться непосредственно нерезидентом, на чье имя открыт банковский вклад (депозит).
Учитывая количество нерезидентов - клиентов банков и их заинтересованность в получении разрешения, такой подход, позволяющий переложить данную нагрузку с банков на клиентов, представляется достаточно обоснованным.
5. Порядок расчета порога в 10 миллионов рублей в месяц
Наконец, важным пунктом Разъяснений является порядок расчета порога в 10 миллионов рублей в месяц, при недостижении которого обязательства могут быть исполнены без использования счета типа «С».
Напомним, что установленный Указом № 95 специальный порядок исполнения обязательств перед «недружественными» иностранными лицами распространяется на обязательства в размере, превышающем 10 миллионов рублей в календарный месяц. По общему правилу данный порог рассчитывается как совокупный размер обязательств соответствующего должника (то есть резидента) перед всеми «недружественными» иностранными кредиторами по обязательствам, предусмотренными Указом № 95.
Применительно к обязательствам по банковскому вкладу, должником по которым выступают российские банки, Банк России пояснил, что указанный порог в 10 миллионов рублей определяется исходя из размера обязательств перед каждым вкладчиком в календарный месяц (пункт 1.5 Разъяснения).
Это означает, что в том случае, когда размер обязательства по банковскому вкладу (то есть возврат суммы вклада и (или) выплата процентов) не превышает 10 миллионов рублей в месяц, то нерезидент будет вправе получить данную сумму без использования счета типа «С» (и без получения разрешения).
При этом рекомендуем проверять, что в соответствующем календарном месяце нерезидент не получает никаких иных выплат от иных российских резидентов (должников) по обязательствам, которые ограничены Указом № 95 (например, выплату дивидендов или возврат по займу), так как данные суммы также могут учитываться для установления достижения порога в 10 миллионов рублей в месяц.
Мы будем отслеживать дальнейшее развитие нормативно-правовой базы и практики по данному вопросу и информировать о важных изменениях.
В создании материала принимала участие Ксения Волощенко, юрист практики антимонопольного права и контрсанкционного регулирования.